证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2019-041
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于竞购新立钛业股权及相关债权的进展公告
龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 13 日召开的第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于竞购云冶集团在北京产权 交易所出售新立钛业股权及相关债权的议案》，同意公司竞购云南冶金集团股份 有限公司（以下简称“云冶集团”）2019 年 4 月 18 日在北京产权交易所（以下 简称“北交所”）公开挂牌转让的云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“新立 钛业”“标的企业”）68.10%股权及 521,879.83 万元债权（以下简称“转让标 的”），竞价范围为挂牌价格的 0.9 倍至 1.1 倍，资金来源为自有资金和银行贷 款。具体内容详见公司于 2019 年 5 月 14 日登载于《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于竞购云冶集团在北京产权交易所 出售新立钛业股权及相关债权的公告》（公告编号：2019-038）。
2019 年 5 月 24 日，公司与云冶集团签署了《产权交易合同》（以下简称“本 《合同》”）。主要内容如下：
一、公司与云冶集团签署的《产权交易合同》 转让方（以下简称“甲方”）：云南冶金集团股份有限公司 受让方（以下简称“乙方”）：龙蟒佰利联集团股份有限公司
（一）产权转让标的
1、本《合同》转让标的为甲方所持有的标的企业的 68.10%股权、521,879.83 万元人民币的债权。
2、甲方就其所持有的标的企业股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。
3、转让标的为甲方持有标的企业的 68.10%股权未作过任何形式的担保，包 括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限 制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施；转让标的为甲方持有标的企业 521,879.83 万元人民币的债权，不包括甲方对标的企业享有的抵（质） 押权，产权交割后由甲方和标的企业办理抵（质）押解除登记手续。
（二）标的企业
1、本《合同》所涉及之标的企业是依法设立并有效存续的、且由甲方合法 持有 68.10%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2、标的企业拥有本《合同》所列经营的、合法的批准或许可文件。
3、标的企业拥有《审计报告》与《资产评估报告》所列资产的所有权。 标的企业拥有资产的所有权情况以 2019 年 2 月 28 日为基准日的《审计报告》 与《资产评估报告》为准。
4、甲方持有标的企业 68.10%的股权及 521,879.83 万元债权并经拥有评估 资质的评估公司评估，出具了以 2019 年 02 月 28 日为评估基准日的《资产评估 报告》、《价值分析报告》。
5、标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评 估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
6、标的企业依照实际情况将相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、 档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清 单》（以本《合同》中所述之《审计报告》及《资产评估报告书》中的内容为准）。
7、甲、乙双方系于标的企业拥有上述资产及基于《资产评估报告书》、《价 值分析报告》中的评估结果的基础上达成本《合同》各项条款。
（三）产权转让价款及支付
1、根据公开信息披露结果，甲方拟将本《合同》项下转让标的以人民币 82,902.0001 万元转让给乙方。乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付 的保证金，即人民币 8,300 万元，折抵为首期转让价款（转让价款的 30%）的一 部分。
2、乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 30%（不低于 30%，含保证金） 即：人民币 24,870.60003 万元，在本《合同》生效后 5 个工作日内汇入北交所 指定结算账户；剩余价款人民币 58,031.40007 万元，应按同期银行贷款利率计 算延期付款期间的利息且在本《合同》生效后并于 2019 年 12 月 20 日前一并付 清。对于剩余价款乙方应于支付第一期 30%转让价款同时提供 A 股上市银行出具 的覆盖剩余转让价款及利息的不可撤销保函，若不能按照要求提供保函，则视为违约。
（四）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力， 配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本《合同》及 其项下产权交易的批准。
2、本《合同》项下的产权交易获得北交所出具的《企业国有资产交易凭证》 后，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
3、甲、乙双方应自本《合同》签订后开始办理有关产权转让的交割事项。 甲方应按照标的企业编制的《财产及资料清单》与乙方进行交接。甲方对其提供 的上述材料的完整性、真实性，所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责， 并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
4、甲方应在过渡期满后 15 个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理 权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
5、甲方应在过渡期满之日起 30 个工作日内，将标的债权涉及的全部股权、 固定资产、存货、机器设备、备品备件、车辆等资产全部抵（质）押解除。如第 三方在标的企业产权交割完成后因标的债权涉及的资产抵（质）押事项向标的企 业主张权利的，概与乙方无关，甲方应负责解决，并承担完全责任。
（五）过渡期安排
1、本《合同》过渡期内（评估基准日 2019 年 2 月 28 日至股权交割完成前 的期间），甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。过渡期内标的企业出现 的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本《合同》过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终 止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告 书》之外的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处 置。但标的企业进行正常经营的除外。
3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由乙方 承担。
（六）产权交易费用的承担
本《合同》项下产权交易过程中所产生的产权交易费用和税费，依照有关规 定由甲、乙双方各自承担。
（七）职工安置方案
以标的企业 2019 年第一届第六次职工代表大会决议为准。
（八）违约责任
1、本《合同》生效后，如任何一方违反本《合同》约定，均应按照本《合 同》转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔 偿责任。
2、如乙方未按本《合同》约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付 款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之捌计算。若乙方 逾期付款，甲方有权解除本《合同》并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证 金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔 偿，保证金不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业 可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除本《合同》， 并要求甲方按照本《合同》转让价款总额的 10%承担违约责任。 乙方不解除本《合同》的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应 相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中 转让标的对应部分。
（九）其他约定事项
1、本《合同》及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。有关本《合 同》的解释或履行，甲、乙双方当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协 商解决不成的，任何一方均有权依法向甲方所在地人民法院起诉。
2、本《合同》自甲、乙双方盖章且法定代表人或其授权代表签字之日起生 效。
二、风险提示
1、资金风险
为维持新立钛业的正常运转，短期所需资金较多，后续项目的推进也需要投 入大量资金，新立钛业存在运营资金不足的风险。
2、经营风险
目前新立钛业处于停产状态，技术及管理人员部分流失，重新启动业务尚需一定的时间，短期内能否改善经营业绩存在较大不确定性。
3、管理风险
本次交易完成后，新立钛业将成为公司的控股子公司，因发展历程、管理理 念及经营文化的差异，在整合过程中需要不断磨合，可能给公司带来一定的管理 风险。公司将通过参与新立钛业重大经营决策、委派部分董事、管理人员等方式， 加强资源整合，确保对下属公司的有效管控。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2019 年 5 月 27 日